了解针对俄罗斯的新经济制裁和贸易限制措施
2022 年 2 月 22 日、24 日和 25 日，美国及其盟国针对俄罗斯承认分离主义地区和入侵乌克兰实施了新的经济制裁和贸易限制。这些制裁和限制措施对企业的影响因企业在俄罗斯和乌克兰的活动范围而异。不过，每家与俄罗斯或乌克兰有业务往来的美国公司都应注意以下几点：
首先，企业应确保进出俄罗斯的付款不涉及黑名单上的金融机构，并应继续筛选业务合作伙伴，避免与黑名单上的实体和个人打交道。.
其次，企业应停止在乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的商业活动，这两个地区目前正受到贸易禁运。.
第三，向俄罗斯出口的企业（或其产品被纳入运往俄罗斯的外国产品的企业）应确认现在是否需要出口许可证，如果需要，则应停止出口，除非获得出口许可证。.
作者曾在俄罗斯和乌克兰生活和工作，他们对持续不断的军事冲突及其对乌克兰人、普通俄罗斯公民和世界各地其他人的影响深表关切。.
支付和商业活动：对俄罗斯和白俄罗斯银行、实体和个人的制裁
SDN 名单。. 根据总统行政命令，美国禁止与参与乌克兰持续冲突的众多实体和个人进行财产交易。美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将个人和公司列入 “制裁名单”，即特别指定国民（SDN）名单。这些个人和公司的资产会被冻结，美国人一般不得与他们进行交易。这些制裁也适用于被列入 SDN 名单的个人或公司合计拥有 50% 或以上股份的实体。企业在指示任何付款之前，应要求确认客户银行或金融机构的身份，因为如果收款银行或金融机构受到制裁，那么美国代理银行将被要求冻结资金，而不是处理向客户银行或金融机构的转账。.
美国第一轮制裁。. 由于俄罗斯承认了乌克兰的两个分离主义地区，美国于 2022 年 2 月 22 日实施了所谓的 “第一批 ”制裁。1 并将以下公司列入特别敏感国 家名单：(i) Vnesheconombank (VEB)，包括 25 家子公司；(ii) Promsvyazbank，包括 17 家子公司；以及三位俄罗斯 “精英 ”的家庭成员。”2 外国资产管制处还签发了一份一般许可证，授权为预先存在的债券提供服务3 并在 2022 年 3 月 24 日之前结束与 VEB 的交易。.4
美国第二轮制裁。. 2022 年 2 月 24 日，即俄罗斯入侵乌克兰的第二天，美国宣布了 “第二批 ”制裁措施，其中增加了 VTB 银行（及 20 家子公司）、Otkritie 银行（及 12 家子公司）、Sovcombank 银行（及 22 家子公司）和 Novikombank 银行。 美国颁发了八项一般许可证，允许进行以下交易：农业、医疗和与 COVID 有关的商品；结束交易；以及国际组织的交易。美国还命令所有美国金融机构在 2022 年 3 月 26 日之前关闭与俄罗斯最大银行 Sberbank 的代理账户或应付款账户。.5 由于美国和俄罗斯储蓄银行之间的支付处理将被拒绝，这将对进出俄罗斯的支付造成严重干扰。美国的第二批制裁还包括其他俄罗斯精英的一些家庭成员6 和 24 个白俄罗斯实体和个人。.7
美国第三批制裁。. 2022 年 2 月 25 日，外国资产管制处将俄罗斯总统弗拉基米尔-普京、外交部长谢尔盖-拉夫罗夫、国防部长谢尔盖-绍伊古和俄罗斯武装部队总参谋长瓦列里-格拉西莫夫列入 SDN 名单。.8
新的债务和股权限制。. 美国还进一步限制俄罗斯进入资本市场。美国人现在被禁止向某些俄罗斯国有企业提供任何到期日超过 14 天的债务或股权。除了对俄罗斯的主要能源、天然气、石油、电信、水电、钻石开采和海运公司造成影响外，企业将无法接受某些俄罗斯银行的信用证付款，除非在 14 天内付款。.
英国和欧盟的制裁。. 美国寻求与欧盟、日本、澳大利亚、加拿大、新西兰和英国协调这些贸易限制措施。英国对五家银行（IS Bank、Bank Rossiya、Promsvyazbank、Genbank 和 Black Sea Bank of Development & Reconstruction）以及三名个人（Gennadiy Timchenko 以及 Boris 和 Igor Rotenberg）实施了类似制裁。.9 英国的第二批制裁增加了所有投票承认乌克兰两个分离主义地区的俄罗斯议会成员。.10 此外，欧盟还制裁了 351 名俄罗斯议会议员和 27 个其他俄罗斯实体/精英，包括互联网研究机构、俄罗斯银行、Promsvyazbank 和 Vnesheconombank。.11
贸易禁运： "(《世界人权宣言》) 乌克兰顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区
地区禁运。. 在拜登总统于2022年2月21日宣布的第一批制裁中，美国对分离主义分子顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）实施了禁运。美国实施禁运是因为俄罗斯联邦在同一天早些时候承认这两个地区为独立国家。.
适用范围。. 总统行政命令禁止美国人参与 DNR/LNR 的以下交易：(i) 新投资；(ii) 货物、服务或技术的进出口（直接或间接，包括再出口）；(iii) 外国人对任何此类交易的 “批准、资助、便利或担保”。.12值得注意的是，该行政命令还允许国务卿和财政部长将限制措施覆盖的领土扩大到 “乌克兰的其他地区”，这可用于对被俄罗斯军队占领的其他地区实施制裁。.13
一般许可证。. 根据行政命令的允许，外国资产管制处签发了六份一般许可证，规定了禁运的例外情况。 除其他外，这些许可证授权：现有业务或合同的收尾期至 2022 年 3 月 23 日14; 出口食品、药品、医疗器械和与 COVID 相关的支持产品15；电信和邮政服务16; 国际组织的运作17；以及个人汇款。.18
俄罗斯国防部门的出口限制： 对美国电子、技术和电信企业的影响
出口管制。. 为了 “严格 ”限制俄罗斯获得可用于军事目的的 “技术和其他物品及重要技术”，美国商务部工业与安全局（BIS）实施了广泛的出口管制，被称为针对单一国家的 “最全面的 ”美国物品出口管制。.19 该规则将广泛影响生产、出口、再出口或转让与运往俄罗斯的电信、计算机、半导体、信息安全设备、激光器和传感器相关的技术、产品或服务的美国和外国企业。这些限制也适用于使用美国相关技术在国外制造的物品。某些额外的限制适用于军事最终用户和列入实体清单的实体。.
广泛的商业管制许可要求。. 新规则增加了对俄罗斯出口的许可证要求，将涵盖所有受《出口管理条例》（EAR）管辖并归类于《商业管制清单》（CCL）第 3 至第 9 类下任何出口管制分类号（ECCN）的物品。此前，其中 58 个 ECCN 不适用于俄罗斯。.20 该规则还对俄罗斯的任何许可证申请实行严格的拒绝政策。.21 一般拒绝政策的例外情况极为有限，包括确保基本安全、人道主义需求、新闻媒体和有限的政府活动等情况。.22 拥有在美国设计和生产的尖端技术的企业，或支持基于任何美国技术的外国产品的企业，必须仔细评估出口、再出口、转让、中间商和 CCL 上可能受限物品的最终用户。.
针对俄罗斯军工最终用户的外国直接产品新规则. 出口原产于美国的软件、技术、设备（包括工具）和数据，用于外国生产的物品或部件运往俄罗斯，或用于生产运往俄罗斯的部件或设备的企业，将受到两项新的外国直接产品 (FDP) 规则的约束。.23 某些采取类似措施的伙伴国家将不受新规的约束。.24 因此，技术、软件和制造企业应仔细甄别最终用户，确保纳入外国产品的产品不会最终落入俄罗斯军事最终用户手中，因为这些用户将无一例外地受到许可证要求的限制。.
俄罗斯 “军事最终用户 ”受控物品和实体清单。. 新规则将现有的俄罗斯 “军事最终用户 ”限制范围扩大到所有受控物品，但俄罗斯 “政府最终用户 ”和俄罗斯国有企业的食品和药品除外。.25 新规则还在实体清单中增加了 47 个实体，其中包括从军事最终用户 (MEU) 清单中转入的 45 个俄罗斯实体（现在须遵守扩大的许可证要求）、两个新的俄罗斯实体和两个修订的俄罗斯实体。.
其他受限地区。. 最后，该规则对所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国（DNR）和卢甘斯克人民共和国（LNR）地区（“乌克兰所辖地区”）实施全面的出口、再出口和转让（国内）限制，并对乌克兰克里米亚地区的出口、再出口和转让（国内）限制进行了相应修订。.26
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我们强烈建议企业就这些新的经济制裁和贸易限制对其在俄罗斯和乌克兰的活动的影响寻求专业的法律咨询。.
尾注
[1] 美国财政部，《美国财政部针对顿涅茨克和卢甘斯克地区的行动立即征收经济成本》（2022 年 2 月 22 日）、, https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0602.
[2] Aleksandr Bortnikov（俄罗斯联邦安全局局长）、Sergei Kiriyenko（普京的副参谋长）和 Petr Fradkov（Promsvyazbank 首席执行官）。.
[3] General License No.2, Exec.General License No.Reg. 20249 (April 15, 2021)。.
[4] General License No.3, Exec.General License No.Reg. 20249 (April 15, 2021)。.
[5] 美国财政部，《美国财政部宣布对俄罗斯实施前所未有的大规模制裁，造成迅速而严重的经济损失》（2022 年 2 月 24 日）、, https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0608.
[6] 包括谢尔盖-伊万诺夫（俄罗斯安全顾问成员，普京的前参谋长）、尼古拉-帕特鲁舍夫（安全委员会秘书）和伊戈尔-谢钦（俄罗斯石油公司总裁）的家庭成员，以及储蓄银行和 VTB 银行的高管。.
[7] 美国财政部，《美国财政部瞄准白俄罗斯支持俄罗斯入侵乌克兰》（2022 年 2 月 24 日）、, https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy0607. 受制裁的实体包括 Belinvestbank 和 Bank Dabrabyt（及其附属公司）、Mink 轮式拖拉机厂（及其两名高管）、国家军工管理局（及其两名高管）、Belspetsvneshtechnika、KB Radar、558 飞机修理厂、Integral Co.、Minotor-Service、Oboronnye Initsiativy、OKB TSP Scientific Production Ltd.、Synthesis LLC（及其首席执行官）和 27×7 Panoptes LLC。 受制裁的个人包括维克托-赫列宁（国防部长）、亚历山大-沃尔福维奇（安全委员会秘书）和阿里亚克山大-扎伊绍（与卢卡申科有关联的寡头）。.
[8] 美国财政部，与俄罗斯有关的指认（2022 年 2 月 25 日）、, https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/recent-actions/20220225_33.
[9] 英国财政部金融制裁实施办公室，《俄罗斯金融制裁通知》（2022 年 2 月 22 日）、, https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1056386/Notice_Russia_22022022.pdf.
[10] GOV.UK，UK Hits Russian Oligarchs and Banks with Targeted Sanctions：Foreign Secretary's Statement (Feb. 22, 2022)、, https://www.gov.uk/government/news/uk-hits-russian-oligarchs-and-banks-with-targeted-sanctions-foreign-secretary-statement.
[11] 2022 年 2 月 23 日欧洲议会和欧洲理事会关于对破坏或威胁乌克兰领土完整、主权和独立的行 为采取限制性措施的第 2022/260/EC 号指令，2022 O.J. (L 42I)，3-14。.
[12] 白宫，《针对俄罗斯继续破坏乌克兰主权和领土完整的行为，封锁某些人的财产并禁止某些交易的行政命令》，第 1(a)节（2022 年 2 月 21 日）、, https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2022/02/21/executive-order-on-blocking-property-of-certain-persons-and-prohibiting-certain-transactions-with-respect-to-continued-russian-efforts-to-undermine-the-sovereignty-and-territorial-integrity-of-ukraine/.
[13] 同上。. 第 1(a)(i)条。 该行政命令与对克里米亚实施禁运的第 13685 号行政命令类似，除少数例外情况外，禁止 “直接或间接向美国进口来自乌克兰克里米亚地区的任何商品、服务或技术”。”
[14] General License No.17, Exec.Order No.Reg. 20249 (April 21, 2021)。.
[15] General License No.18, Exec.General License No.18, Exec.Reg. 20249 (April 21, 2021)。.
[16] General License No.19 and No.22, Exec.Order No.Reg. 20249 (April 21, 2021)。.
[17] General License No.20, Exec.Order No.Reg. 20249 (April 21, 2021)。.
[18] General License No.21, Exec.General License No.21, Exec.Reg. 20249 (April 21, 2021)。.
[19] 美国商务部、, 美国商务部全面限制对俄出口以应对乌克兰的进一步入侵 (2022 年 2 月 24 日），可查阅 https://www.commerce.gov/news/press-releases/2022/02/commerce-implements-sweeping-restrictions-exports-russia-response (最后访问日期：2022 年 2 月 25 日）。工业与安全局、, 美国商务部全面限制对俄出口以应对乌克兰的进一步入侵 (2022年2月24日）、, https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases/2914-2022-02-24-bis-russia-rule-press-release-and-tweets-final/file (最后访问日期：2022 年 2 月 25 日）。.
[20] 15 C.F.R. § 734。.
[21] 美国商务部、, 俄罗斯规则概况介绍 (2022 年 2 月 24 日） https://www.commerce.gov/news/fact-sheets/2022/02/us-department-commerce-bureau-industry-and-security-russia-rule-fact-sheet (最后访问日期：2022 年 2 月 25 日）。.
[22] 美国商务部、, 俄罗斯规则概况介绍, ，（2022 年 2 月 24 日），可查阅 https://www.commerce.gov/news/fact-sheets/2022/02/us-department-commerce-bureau-industry-and-security-russia-rule-fact-sheet (最后访问日期：2022 年 2 月 25 日）。15 C.F.R. § 734、738、740、742、744、746 和 772
[23] 15 C.F.R. § 734、744 和 746。.
[24] 15 C.F.R. § 746.8(a)。 以下国家的出口、再出口和转让（国内）不受这些规则的限制： 澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、日本、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典和英国。.
[25] 15 C.F.R. § 746
[26] 同上。.
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